彼时，上海滩由马永贞（何家劲 饰）和白癞痢（陈鸿烈 饰）平分天下，段冷翠（李婉华 饰）在暗中帮助马永贞颇多，虽然她的真实身份是军阀之女，但面对意气风发的马永贞，段冷翠还是动了芳心。 马永贞一直醉心于京剧名伶柳菊池（俞小凡 饰），然而柳菊池却碍于马永贞帮派头目的身份而不愿于其交往。在经历了诸多的风波之后，柳菊池终于放下了对于身份的偏见，正视内心里的感情，和马永贞走到了一起。白癞痢的女儿白小蝶（范冰冰 饰），其真实身份竟然是马永贞失散多年的妹妹，和家人团聚之后，马永贞一行人决定除掉白癞痢，却不知这一决定改变了他们的一生。
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佘诗曼,林峯,罗子溢,罗嘉良,许绍雄,黄浩然,余安安,张凤妮,陈静,梁靖琪,陈滢,王敏奕
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萧正楠,郑则仕,曹永廉,傅嘉莉,庄锶敏,罗毓仪,樊亦敏,陈荣峻,李尔晨,庄思明,关曜儁,尹诗沛,黄梓玮,周丽欣,朱斐斐,吴子冲,邵展鹏,魏惠文,蔡国威,张汉斌,陈俊坚,黄子桐,冼靖峰,杜大伟,邓永健
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